コーポレート・ガバナンス

• 当社は、株主のみなさまの権利を尊重し、その権利を適切に行使することができる環境の整備を行うとともに、実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
• 当社は、お客さま、株主のみなさま、従業員、代理店、取引先及び地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な企業文化・風土の醸成に取り組んでまいります。
• 当社は、財務情報及び経営戦略・経営課題その他の非財務情報を含めた会社情報を適時適切に開示し、経営の透明性向上に取り組んでまいります。
• 当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に取り組んでまいります。
• 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、ステークホルダーとの建設的な対話に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンス基本方針（PDF:209KB / 8ページ）

コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年4月1日提出）(PDF: 449KB / 21ページ）

1. 経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するための知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有すること。
2. 社外取締役候補者については、前号に定める要件に加え、当社および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる恐れがないと認められること。

1. 現にまたは過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。
2. 現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・その業務執行者でないこと。
3. 現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家でないこと。
4. 現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは 2. および 3. に掲げる者の近親者でないこと。
5. その他、社外取締役としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

1. 当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりとする。
   1. (1)
      役員報酬制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう報酬制度および報酬額等を設計する。
   2. (2)
      役員報酬制度は、月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成し、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会が報酬等の種類ごとの適切な支給割合および役職ごとの責務に応じた報酬額等を設定する。
   3. (3)
      月例報酬は毎月、賞与は年1回、金銭を給付する。信託型株式報酬は、付与された累積ポイントに基づき、退任時に当社株式を交付および金銭を給付する。なお、信託型株式報酬は、受益権確定日より前に当社の定める非違行為等（著しい任務懈怠・法令違反行為・機密情報等の漏えい等）に該当した取締役には、当社株式を交付および金銭を給付しない。また、受益権確定日以降、非違行為等に該当した場合、算定基礎株式数に算定株価を乗じて得た額につき賠償を求めることができる。
2. 監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の報酬等は、次のとおりとする。
   1. (1)
      月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成し、うち月例報酬および賞与は業績等と連動し変動する仕組みとする。
   2. (2)
      個人別の月例報酬および賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブルおよび役員ごとの個別評価により算定された金額を、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定する。信託型株式報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、役位に応じたポイントを原則として毎年付与する。
   3. (3)
      個別評価は取締役会において決定された評価基準に従い、会社業績評価および担当部門評価に基づいて実施し、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定する。
   4. (4)
      前号における会社業績評価は、中長期的な経営戦略に基づき定める複数の経営指標等を使用する。経営指標等については、各項目の達成率等に応じた係数を乗じて点数を算出する。
   5. (5)
      第３号における担当部門評価は、各部門の執行計画の達成状況等を踏まえて担当部門の点数を算出する。
   6. (6)
      会社業績評価と担当部門評価の点数は、役職ごとの責務に応じて定められた評価配分に基づき、加重平均を行う。なお、代表取締役等の評価配分は、会社業績評価を100％とする。
3. 社外取締役を含む非常勤の監査等委員でない取締役の報酬等は、次のとおりとする。
   1. (1)
      月例報酬（固定）のみで構成する。
   2. (2)
      個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブルにより算定された金額を、取締役会にて決定する。
4. 監査等委員である取締役の報酬等は、次のとおりとする。
   1. (1)
      月例報酬（固定）のみで構成する。
   2. (2)
      個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

• 当社は、株主等との建設的な対話を重視し、対話を通じて当社経営方針にかかる理解を深めるよう取り組むとともに、対話を通じて得た情報等については、経営陣へ定例的に報告することで当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組む。
• 株主等との対話にあたり、IR担当として経営企画部担当執行役員を、SR担当として総務部担当執行役員をそれぞれ指名する。
• 当社は、当社グループの経営環境、経営戦略および財務・業績状況に関する情報につき、法律に定める開示に加え、IR・SR活動やホームページでの音声・動画配信等を行うことで、情報開示の充実にむけ取り組む。
• 上記3.の情報開示を実施する際には、IR・SR担当部署をはじめとした関連各部および当社グループ各社との連携を密にし、開示する情報の充実にむけ取り組む。
• 当社は、決算発表準備期間中に未公表の決算情報の漏洩を防止するため、IR・SR活動における沈黙期間をT&Dホールディングス「IRポリシー」に定め、IR・SRにおける公平性の確保に取り組む。

• 上場株式の政策保有を行う目的は、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、業務上の提携関係の維持・強化を図ること、ならびに、株式価値の増大および配当等の受領により中長期的な収益を享受するためとする。
• 当社および政策保有株式を有する当社グループ各社の取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。
• 個別の政策保有株式の保有の適否の検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却対象とし、政策保有株式の縮減を行う。
• 当社グループにおける上記２・３の検証の内容は、毎年、開示する。
• 当社グループは、適切な議決権の行使が相手先企業の健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立や持続的成長を促すとともに、株主利益の向上に資する重要な手段と考え、政策保有株式について議決権を行使する。
• 前項の議決権の行使にあたっては、形式的な基準で判断するのではなく、相手先企業における経営判断を尊重しつつ、中長期的な視点での対話等を通じ、認識の共有を図る。なお、株主利益を損なうおそれがあると判断される場合には、議決権の適切な行使を通じて株主としての意思を表示する。

• 当社は、ステークホルダーからの信頼の維持・向上および経営の透明性向上を図るため、「適時」、「公平」、「正確」な情報開示を行うとともに、「わかりやすい」開示に取り組んでおります。
• 当社は、保険業法、金融商品取引法、その他の法令および東京証券取引所の規則で定められた情報を開示するほか、経営環境、経済状況および業界動向を勘案し、社会的要請が高いと判断する情報を開示しております。
• 当社は、各種媒体を活用し、より多くの方に情報開示を行うように取り組んでおります。
• 当社では、ディスクロージャーの目的、基本方針、体制および活動等を定めた「ディスクロージャー規程」を制定し、当該規程に基づきディスクロージャーを積極的に進めております。