コーポレート・ガバナンス GRIスタンダード：2-9

T&D保険グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。この考え方に基づき、持株会社であるT&Dホールディングスは、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分および資本政策の策定等の役割を担うとともに、生命保険3社に、T&Dユナイテッドキャピタル、T&Dアセットマネジメント、ペット&ファミリー損害保険、All Right、T&D情報システムおよびT&D Investment Management North Americaを加えた9社（直接子会社）に関する経営上のリスクを的確に把握し、当グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでいます。また、2024年4月からは、グループ各社の社長がグループ最適の視点をもって自社を経営し、グループ全体の企業価値向上を目指す体制にするとともに、グループの経営資源の効果的な活用に向けた各種施策を有機的・一体的に推進するため、グループ執行役員制度（直接子会社各社の社長が当社役員を兼任する制度）を導入しています。
一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当グループ企業価値の増大に努めています。
このように、当グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しています。

T&Dホールディングスは、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会が、取締役の職務執行状況等を監査・監督しています。また、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しています。さらに、当社では、役員の選解任（後継者計画を含む）および役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保および説明責任の向上を通じて当社および当グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。加えて、当社の経営および当グループの経営管理に関する重要な事項を審議および決議するための機関として経営執行会議を設置するとともに、グループ企業価値の持続的な向上を実現するため、グループ全体の視点から、グループ成長戦略等に関する事項およびそれに付随する重要な事項を審議するための機関としてグループ成長戦略会議を設置しています。

株主総会は、株主によって構成されるT&Dホールディングスの最高意思決定機関で、当年度の事業報告、連結および単体の計算書類の報告、ならびに剰余金の処分や取締役の選任等の法令および定款に定める重要事項の決議が行われます。定時株主総会は、年1回6月に開催しています。

T&Dホールディングスの取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行っています。また、監査等委員会設置会社として、定款の規定に基づき、取締役会の決議によって一部の重要な業務執行の決定について取締役会から取締役へ委任しています。これにより、「経営・監督と業務執行の分離」を行い、取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）および監督機能の一層の強化を図るとともに、業務執行の機動性・効率性向上を推進しています。2025年度は16回開催しました。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、定款で定める9名以内、監査等委員である取締役は定款で定める5名以内とし、取締役会は、当グループの中核事業である生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力のバランスおよび性別、年齢や国際性の観点等も含めた多様性を備えた人材で構成しています。また、当グループにおける十分な意思疎通および迅速な意思決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、当社は、直接子会社取締役を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）を複数選任しています。
さらに、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当グループの経営方針、内部統制の構築等および業務執行の監督に適切に反映させるため、6名の社外取締役を選任しています。

当社は、取締役会全体（任意の指名・報酬委員会を含む）の実効性を担保するため、取締役会が適切に機能し成果を上げているか、当社の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献しているかについて、年1回、取締役の自己評価を踏まえた取締役会全体の評価を実施しています。

監査等委員会は、当社および当グループのガバナンス体制の確立と持続的な成長・企業価値向上に寄与するために、法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、取締役会と協働したうえで、独立した立場で取締役の職務の執行を監督する役割を担っています。監査等委員会は、監査計画に基づき、会計監査人・内部監査部との意見交換や重要書類の閲覧・調査等を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施しています。また、監査等委員は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の監査・監督を実施しています。2025年度は監査等委員会を17回開催しました。

当社では、監査等委員会がその役割を果たせているかを自ら確認するとともに、当年度に実施した監査活動を振り返り、洗い出された課題への対応を通じて監査品質の向上を図るため、監査等委員会の実効性評価を実施しています。

当委員会は、経営の透明性の確保および説明責任の向上を通じて当グループのコーポレート・ガバナンス態勢の強化を図るため、当社および生命保険3社の役員の選解任（後継者計画を含む）および役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議のうえ、取締役会に答申しています。

当委員会は、社外取締役および取締役社長で構成され、独立性、客観性および説明責任を強化するために、委員の過半数を社外取締役から選任しています。また、委員長は社外取締役の中から、委員の互選により選定しています。

取締役候補者については、指名・報酬委員会で、取締役の適格性の有無について、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するための知識および経験を有する等の観点から、多面的・客観的に審議のうえ、取締役会に答申し取締役会にて選任します。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得ることとしています。

取締役については、当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するための知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有することを主要な基準としています。社外取締役については、上記の要件に加え、当社および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められることを基準としています。

2026年度を始期とするグループ長期ビジョンの策定を契機に、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に向けて、経営陣のリーダーシップの発揮を促すとともに、適切なインセンティブとして機能するよう、役員報酬制度を改定いたしました。

当社は役員報酬に関する方針をコーポレート・ガバナンス基本方針において定めています。本基本方針の改廃は、取締役会にて決定しています。（上記制度改定を踏まえ、本基本方針を2026年6月25日取締役会にて決定）

当社は、当グル－プの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう報酬制度および報酬額等を設計しています。取締役（社外取締役を含む非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く）、執行役員およびグループ執行役員の報酬等は、月例報酬、賞与ならびに信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成しています。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役を含む非常勤取締役および監査等委員である取締役は、金額が固定された固定報酬で構成しています。

賞与（会社業績評価部分）および株式報酬（業績連動部分）の評価に係る経営指標と評価配分は以下のとおりです。
業績連動報酬の評価は、2026年度に策定したグループ長期ビジョンに基づき、グループ企業価値の持続的な成長に向けて重要となる4つの項目について、目標達成率や進捗状況を毎年評価いたします。

取締役の報酬等限度額
監査等委員でない取締役の報酬等限度額は、2026年6月25日開催の第22回定時株主総会にて、年額680百万円、うち社外取締役分は年額80百万円（同株主総会終結直後の監査等委員でない取締役の数は7名（うち社外取締役は3名））の決議を行い、そのうち賞与の総額については取締役会にて年額を決定しています。
また、監査等委員でない取締役の報酬等限度額とは別枠として、同株主総会にて、信託型株式報酬において、連続する5事業年度ごとに、信託に拠出する信託金の上限金額を2,400百万円として決議しています。取締役に付される1事業年度当たりのポイント総数の上限は、215,000ポイント（1ポイント＝当社株式1株）としています。（同株主総会終結直後の信託型株式報酬の対象となる監査等委員でない取締役の数は2名、他に取締役を兼務しい執行役員およびグループ執行役員は16名となります）
監査等委員である取締役の報酬等限度額は、同株主総会にて、年額180百万円（同株主総会終結直後の監査等委員である取締役の数は5名（うち社外取締役は3名））の決議を行い、その範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

• 監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の月例報酬および賞与引当金は業績連動報酬であり、また、信託型株式報酬は非金銭報酬であります。監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）（4名）の業績連動報酬等の総額は209百万円、非金銭報酬等の総額は48百万円です。
• 上記の支給人数および報酬等の額には、2025年6月26日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役1名を含んでいます。なお、当事業年度末現在の人数は、監査等委員でない取締役9名および監査等委員である取締役5名です。
• 信託型株式報酬の金額は、当該制度に基づき2025年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しています。
• 上記のほか、当事業年度中に、監査等委員でない取締役3名に対し、2024年度に計上した役員賞与引当金に含まれていなかった10百万円を賞与として支給しました。
• 連結報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、役員の個別報酬開示は記載していません。

会社業績評価に係る主な経営指標は以下のとおりです。
財務に関する経営指標については、2021年度に策定した前グループ長期ビジョンにおける目標を踏まえ、評価しています。

• 株主総利回りの実績は、5年で「305.3％」となっています。

• お客さま満足度および従業員エンゲージメントスコアの実績は、評価基準を達成しています。
  また、GHG排出量の実績は、前年度水準から29.1％の削減となっています。

当グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、事業の安定的な継続を担保していく観点から、当社および生命保険3社の社長の後継者計画を策定・運用しています。
当計画にて、社長に求める資質・能力や選定プロセス等を定めるとともに、指名・報酬委員会が当計画の策定・運用について審議、取締役会に意見の答申を行い、取締役会がプロセス全体が適切に実行されていることの監督を行うことで、後継者指名プロセスの客観性・適時性・透明性を確保しています。

当社および生命保険3社の社長の後継者候補ならびに次世代のグループ経営人材を計画的に育成するため、役職員のグループ内人事ローテーション、社外エグゼクティブプログラム（研修）等の派遣、当社の社外取締役との面談等を実施しています。これらの取組みを通じて、グループ経営視点、戦略実行力等を備えた人材の育成を図っています。

T&Dホールディングスおよび生命保険3社では、重要な経営課題に関する社内委員会等において、社外有識者などに参画していただくことにより、業務運営の適正性と透明性の確保に努めています。また、各委員会等での議論は各社の取締役会に共有され、サステナビリティに関するインパクト・リスク・機会の把握と、持続可能な発展に関する最高ガバナンス機関の集合的知見、スキル、ならびに経験の向上に役立てています。

社外委員

ESG全般に知見のある有識者

主な検討事項

当グループのサステナビリティ対応について、外部有識者の視点や最新の動向を取り込み、その向上を図る

社外委員

医師、弁護士、学識経験者、消費者問題の見識者

主な検討事項

保険金・給付金の支払管理態勢の構築状況、保険金等支払査定の妥当性、保険金等請求時の手続きのわかりやすさ、保険金等支払業務の適切性、「お客さまの声」の状況、「お客さまの声」を活かした業務改善の取組状況

社外委員

医師、弁護士、学識経験者、消費者問題の見識者

主な検討事項

お客さまサービスの向上にかかわる業務運営状況や取組施策に関する妥当性、有効性

社外委員

弁護士、スチュワードシップ活動にかかる有識者

主な検討事項

議決権行使プロセスのガバナンス強化（利益相反防止等）およびスチュワードシップ活動全体の一層の充実

社外委員

弁護士、消費者問題の見識者

主な検討事項

保険金等支払業務の適切性、支払査定の妥当性、「お客さまの声」の状況および業務改善の取組状況

社外委員

弁護士、消費者問題の見識者、ジャーナリスト

主な検討事項

業務品質・サービス品質に関する課題の把握および分析、顧客視点による業務プロセス・業務ルールの見直しおよびサービス品質向上の検討と推進、保険金等の支払状況の分析

社外委員

弁護士

主な検討事項

保険金等のお支払い可否の決定における公正かつ正確な支払査定

当社では、取締役会が策定した「グループ内部監査基本方針」においてグループ内部監査態勢の実効性を確保するための基本方針を定め、これに基づき、他の業務執行部門から独立した内部監査部を設置しています。
内部監査部は、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議された内部監査計画に基づき、業務の規模・特性を踏まえたリスクプロファイルに応じたリスクベースの内部監査を実施しています。また、実施にあたっては、経営標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門やテーマごとの内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っています。加えて、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢の適切性・有効性を確認し、必要に応じて直接子会社に対して指導・助言することにより、グループ全体の内部監査態勢の強化に努めています。
内部監査やモニタリング等の結果については、代表取締役社長、監査等委員会、取締役会に月次で直接報告し、指示を受けるレポーティングラインを確保しています。さらに、会計監査人、常勤監査等委員と定期的に意見交換を行い、内部監査計画や監査結果に係る情報を共有しています。

直接子会社においても、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しています。2025年度末の内部監査部門の要員数は、当社を含めてグループ合計65名で構成されており、公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）、公認不正検査士（CFE）、金融内部監査士などの専門資格を有する人材が在籍しています。
当社はIIA（The Institute of Internal Auditors：内部監査人協会）が定める国際基準に則り、少なくとも5年に1回は内部監査の品質に関わる外部評価を受検しています。2023年度は当社および生損保4社（太陽生命、大同生命、T&Dフィナンシャル生命、ペット＆ファミリー損害保険）で受検し、同国際基準において「一般的に適合している（GC：Generally Conforms）」との評価を受けています。さらに、内部監査部ではグループ中期内部監査計画を策定し、グループ内部監査機能の高度化に取り組んでいます。当社は、毎年グループ共通の重要リスクを定め、直接子会社はそのリスクを踏まえ、内部監査計画を策定し、経営戦略の進捗を検証するテーマ別の監査等を実施しています。なお、グループ共通の監査テーマについては、グループ共同で監査を実施し、一体的な検証を行っています。また、当社および直接子会社の内部監査部門が出席する定例会議を四半期ごとに開催し、グループの内部監査の高度化へ向けた取組み状況や、各内部監査部門が行った助言・勧告を共有することで、グループの内部監査の実効性を高めています。

T&D保険グループは、会社法およびグループ経営理念等に基づき、グループ全体の健全性およびコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが重要と考えます。
この考え方に基づき、T&Dホールディングスおよび直接子会社では、会社法に規定される内部統制システムの体制整備を行っています。また、各社の取締役会は、当該内部統制システムの体制整備および運用の状況について定期的にモニタリングを実施し、その適正性を確認するとともに、必要に応じて見直しを行うなど、継続的にその改善および強化に取り組んでいます。

金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」について、当グループでは有価証券報告書などの財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制を構築し、経営者自らがその有効性を評価・報告したうえで、その評価の妥当性について外部監査人である公認会計士、システム監査人による監査を受けています。

グループ各社は、事業活動に伴うリスクを適切に管理し、内部統制の実効性を確保するため、スリーライン・モデル（従来のスリーライン・ディフェンス）の考え方に基づく体制を構築しています。
第1線、第2線、第3線がそれぞれの役割を担い、取締役会の監督のもと相互に連携することで、グループ全体の健全性・透明性の向上および持続的な企業価値の向上を図っています。

第1線（業務執行部門）
各事業部門および営業・資産運用等の業務執行部門は、第1線として日常業務におけるリスク管理を行い、内部統制の整備・運用の一次的責任を担っています。法令等遵守やお客さま本位の業務運営を実践するとともに、業務に内在するリスクの把握・評価・低減に取り組んでいます。

第2線（リスク管理・コンプライアンス部門等）
リスク管理部門やコンプライアンス部門等は、第2線としてリスク管理・内部統制の枠組みを整備し、各業務執行部門への指導・助言・モニタリングを実施しています。
また、各種委員会を通じてグループ全体のリスク状況を継続的に把握・評価しています。

第3線（内部監査部門）
内部監査部門は、第1線および第2線から独立した立場で、リスク管理・内部統制の適切性・有効性を客観的に検証・評価し、助言・勧告を行っています。