当社は、機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すことを基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。
そうした中、2015年度には、上場会社に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、主な原則等に対する当社の取組方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めました。
基本的な考え方
当社は、次のとおり継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
- 当社は、株主の皆さまの権利を尊重し、その権利を適切に行使することができる環境の整備を行うとともに、実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
- 当社は、お客さま、株主の皆さま、従業員、代理店、取引先および地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な企業文化・風土の醸成に取り組んでまいります。
- 当社は、財務情報および経営戦略・経営課題その他の非財務情報を含めた会社情報を適時適切に開示し、経営の透明性向上に取り組んでまいります。
- 当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に取り組んでまいります。
- 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、ステークホルダーとの建設的な対話に取り組んでまいります。
グループ経営の推進
持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分および資本政策の策定等の役割を担うとともに、生命保険会社3社に、T&Dアセットマネジメント株式会社およびペット&ファミリー少額短期保険株式会社を加えた5社（以下「直接子会社」という）に関する経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。
一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に努めております。
このように、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。
また、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。
さらに、当社では、役員の選任および役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保および説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
コーポレート・ガバナンス体制図
| （1）株主総会 | 株主総会は、株主によって構成される当社の最高意思決定機関で、当社グループの事業報告、連結および単体の計算書類の報告、ならびに剰余金の処分や役員の選任等の法令および定款に定める重要事項の決議が行われます。定時株主総会は毎年1回開催されます。 | |
| （2）取締役会 | 取締役会は、すべての取締役をもって組織され、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役および執行役員の職務の執行を監督します。 | |
| （3）監査役・監査役会 | 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、会社の健全な経営に資するために取締役および取締役会に対して提言、助言、勧告を行います。監査役会は、すべての監査役をもって組織され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議を行い、決議します。 | |
| （4）経営会議 | 経営会議は、会長、社長、副社長および執行役員で構成され、グループの経営管理に関する重要な事項の審議を行います。 | |
| （5）グループ戦略会議 | グループ戦略会議は、当社および生命保険会社3社の社長等によって構成され、グループ横断的な戦略等に関する重要な事項の審議を行います。 | |
| （6）委員会 | 委員会は、経営に関する当社またはグループ共通の戦略・課題等について審議を行います。 |
取締役会の役割・責務
当社の取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行っております。
また、当社の取締役会は、前述の事項を除く業務執行に係る権限を、代表取締役社長に委任しております。さらに、代表取締役社長は、業務執行に係る権限を、各業務を担当する執行役員に委任することで、監督機能と業務執行機能の分離を図り、業務執行に係る意思決定の迅速化を推進しております。
取締役会の構成
取締役の員数は、定款で定める12名以内とし、当社グループの中核事業である生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力のバランスおよび多様性を備えた人材で構成しております。
また、当社グループにおける十分な意思疎通および迅速な意思決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、生命保険会社3社の社長をはじめ、直接子会社と当社を兼務する取締役を複数選任しております。
さらに、社外の企業経営者・法律専門家等、豊富な経験と見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等および業務執行の監督に適切に反映させるため、複数の社外取締役を選任しております。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会が適切に機能し成果をあげているか、当社の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献しているか等について、年1回、取締役の自己評価を踏まえた取締役会全体の評価を実施しております。
当社は、2015年度の取締役会全体としての実効性に関し、取締役・監査役の自己評価およびインタビュー等をベースに、取締役会において分析・評価を実施いたしました。
当社の取締役会は全体として概ね適切に運営されており、その実効性は確保されていると判断しております。
なお、2014年度評価で課題と認識しました事項（付議内容のわかりやすさ、資料配付時期の早期化等）につきましては、概ね改善されております。
ただし、取締役会の活性化に資する態勢整備につきましては、引き続き改善の必要性を認識しており、例えば、付議方法、説明方法、資料作成方法等の改善を通じて、さらに十分な議論が行われるよう環境整備を検討してまいります。
本実効性評価等を踏まえ、引き続き取締役会の監督機能および意思決定プロセスのさらなる向上を図ってまいります。
リスク管理
T&D保険グループでは、生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性および適切性を確保するため、リスクを的確に把握し管理していくことを経営の重要課題の一つと位置づけ、持株会社である当社の統括管理のもと、グループ各社は自己責任原則に基づき適切なリスク管理を実施しています。
また、資産・負債をともに時価評価した経済価値ベースのリスク管理指標などにより、グループで統合的なリスク管理を実施しています。
リスク管理に関する基本方針とリスク管理体制
T&D保険グループでは、当社がグループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定めた「グループリスク管理基本方針」を策定し、生命保険会社3社等は当方針のもと、関連会社を含めたリスク管理体制を整備しています。
当社は、グループにおけるリスクを統括管理するため経営会議の下部機関としてグループリスク統括委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況等について、生命保険会社3社等から定期的および必要に応じて報告を受け、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しています。なお、グループリスク統括委員会は、原則として毎月開催しています。また、当社は、グループ各社のリスクの状況を取締役会に報告するとともに、必要に応じて生命保険会社3社等に対し指導・助言を行うことにより、各社におけるリスク管理を徹底し、グループ全体のリスク管理体制の強化に取り組んでいます。
リスク管理体制概要図
コンプライアンス
コンプライアンス（法令等遵守）に関する基本方針
T&D保険グループでは、「T&D保険グループCSR憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」および「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準としてこれらを役職員に周知し、コンプライアンスの推進に取り組んでいます。
コンプライアンスの推進態勢
当社は、各社の事業規模や特性を考慮したうえで、生命保険会社3社をはじめとするグループ全体のコンプライアンス推進を統括する役割を担っています。
推進態勢としては、グループにおけるコンプライアンス態勢の監視および改善等を目的としたグループコンプライアンス委員会を取締役会の下部機関として設置しています。同委員会は、社長を委員長とし、業務執行を担当するすべての執行役員、直接子会社のコンプライアンス担当執行役員を構成メンバーに含んでおり、コンプライアンスに関する事項について審議を行い、その徹底を図っています。なお、グループコンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに開催しています。
コンプライアンス推進の統括部門である当社リスク統括部は、生命保険会社3社等のコンプライアンス統括部門と連携を図りながら、定期的なモニタリングを行い、重要な事項についての報告を受け、必要に応じ、各社に対する指導・助言を行います。生命保険会社3社等においても、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部門を中心とした推進態勢がとられています。
コンプライアンスの実現に向けて
T&D保険グループの各社では、基本方針のもと、その事業規模や特性に沿った適切な施策を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めています。例えば、グループ各社では、すべての役職員が法令等遵守を実現するために、具体的な実践計画となる「コンプライアンス・プログラム」や具体的な手引書となる「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、業務遂行におけるコンプライアンスの徹底を図っています。
・内部通報制度
T&D保険グループでは、生命保険会社3社等において、従来よりそれぞれの内部通報制度が設置・運用されていましたが、2005年4月からグループ内のすべての役職員等を対象とした制度として「T&D保険グループヘルプライン」を設置しています。この制度は、2006年4月施行の公益通報者保護法に先んじて、通報者が通報を行ったことを理由として不利益な取扱いを一切受けないことや情報の取扱いに留意することをルール化したもので、社外の通報受付会社を通じた匿名の通報を可能にするなど、実効性ある体制構築に努めています。今後、これらの内部通報制度を通じ、一層のコンプライアンス推進に努めてまいります。
・個人情報の保護に関する取組み
当社は、「個人情報の保護に関する法律」に対応し、特に個人データに関する重点的な情報セキュリティ管理を行うこととし、T&D保険グループ各社の各種安全管理措置の状況等を監視しています。なお、グループにおける具体的な取組みとしては、生命保険会社3社等における個人情報保護推進組織や責任者の設置、個人情報保護に係る各種規程・マニュアルの整備、個人情報保護宣言（プライバシーポリシー）の制定・公表、個人情報の保護に関する教育・研修等を実施し、個人情報の保護に努めています。
アカウンタビリティ（説明責任）
当社は、財務情報および経営戦略・経営課題その他の非財務情報を含めた会社情報を適時適切に開示し、経営の透明性向上に取り組むことを基本的な考え方とし、情報開示に取り組んでいます。
具体的には、お客さま、株主の皆さま、従業員、代理店、取引先および地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーからの信頼の維持・向上および経営の透明性向上を図るため、「適時」、「公平」、「正確」な情報開示を行うとともに、「わかりやすい」開示に努めています。
また、開示にあたっては、各種媒体を活用し、より多くの方に情報開示を行っています。
さらにIR活動については、経営陣による説明を原則とし、「IRポリシー」に基づいて積極的に取り組んでいます。
反社会的勢力との関係遮断のための基本方針
当社グループは、T&D保険グループコンプライアンス行動規範の「市民社会の秩序や安全をおびやかす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、断固として排除します。」という宣言に準拠して、以下のT&D保険グループ反社会的勢力対応に関する基本方針を定め、当社ホームページで公表しております。
1. 組織としての対応
反社会的勢力からの不当要求に対しては、担当者や担当部署だけに任せずに、組織全体として対応します。また、反社会的勢力からの不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
2. 外部専門機関との連携
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
3. 取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。なお、他社（信販会社等）との提携によって融資取引等を実施する場合も同様とします。
4. 有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
5. 裏取引や資金提供の禁止
反社会的勢力の不当要求が、事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引は絶対に行いません。また、反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。
