コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み

T&D保険グループ（以下「当社グループ」という。）は、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。その考えのもと、これまでに複数の社外取締役の選任、社外取締役の独立性基準の制定、指名・報酬委員会の設置等、ガバナンスの強化に取り組んできました。

また、2015年6月1日より上場会社に適用された「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、同コードの全73原則を受け入れるとともに、主な原則に対するT&Dホールディングス（以下「当社」という。）の取組方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めました。

当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針」は以下の項目で構成しており、当社ではこの基本方針に基づく経営を通して、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。

グループ経営の推進

持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分や資本政策の策定等の役割を担うとともに、傘下会社である太陽生命、大同生命、T&Dフィナンシャル生命（以下、「生命保険会社3社」という。）を中心として、T&Dアセットマネジメントおよびペット&ファミリー少額短期保険を加えた5社（以下、「直接子会社」という。）が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク・資本管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでいます。

一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、自社の独立性・独自性を最大限発揮し、グループ企業価値の増大に努めています。

このように、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しています。

コーポレート・ガバナンス体制概要図（2015年11月2日現在）

社外取締役および社外監査役の選任状況

当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」にて、社外の企業経営者・法律専門家等、豊富な経験と見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等、および業務執行の監督に適切に反映させるため複数の社外取締役を選任することを明定しており、社外取締役2名を選任しています。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役4名のうち、2名が会社法に定める社外監査役です。

なお、当該社外取締役・社外監査役については、東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ています。

このような取組みにより、現状当社では社外役員による監督・牽制機能は十分に発揮され、ガバナンスが有効に機能していると考えておりますが、さらなる充実を図るため、今後、さまざまな会社の事例や動向も参考にして、引き続きより良いガバナンス態勢を構築すべく検討を進めていきます。

指名・報酬委員会

当社は、役員の選任および役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保および説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。

指名・報酬委員会は、当社および主な子会社の取締役候補者・監査役候補者および執行役員の適格性を確認するとともに、役員報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して意見具申を行います。

委員は、取締役社長と社外取締役で構成され、委員長は社外取締役の中から委員の互選により選定することとしています。

株式報酬型ストックオプション（新株予約権）

当社および生命保険会社3社は、取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）および執行役員に対し、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的に、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を導入しています。今後も引き続き長期的視点を持って経営に当たるとともに、株主とより一層の利益共有化を図ることで、グループ一体となって安定的・持続的な企業価値向上に努めていきます。

リスク管理態勢

当社グループでは、生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性および適切性を確保するため、リスクを的確に把握し管理していくことを経営の重要課題の一つと位置づけ、持株会社である当社の統括管理のもと、当社グループ各社は自己責任原則に基づき事業特性およびリスクプロファイルに応じて適切なリスク管理を実施しています。

また、資産・負債をともに時価評価した経済価値ベースのリスク管理指標等により、グループで統合的なリスク管理を実施しています。

リスク管理の基本的な考え方

当社グループでは、当社がグループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定めた「グループリスク管理基本方針」を策定し、生命保険会社3社等は当方針のもと、関連会社を含めたリスク管理体制を整備しています。

当社は、グループにおけるリスクを統括管理するためグループリスク統括委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況等について、生命保険会社3社等から定期的および必要に応じて報告を受け、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握しています。

また、当社は、グループ各社のリスクの状況を取締役会に報告するとともに、必要に応じて生命保険会社3社等に対し指導・助言を行うことにより、各社におけるリスク管理を徹底し、グループ全体のリスク管理体制の強化に取り組んでいます。

リスク管理体制概要図

コンプライアンス態勢

コンプライアンス（法令等遵守）に関する基本方針

当社グループは、「T&D保険グループCSR憲章」「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」および「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守規準としてこれらを役職員に周知し、コンプライアンスの推進に取り組んでいます。

内部者通報制度

当社グループでは、当社グループの役職員等が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止、または速やかに認識し是正することを目的に、当社グループ内のすべての役職員等を対象とした内部者通報制度として、社外の通報受付会社を活用した「T&D保険グループヘルプライン」を設置しています。

また、同制度をはじめ、監査役や監督官庁への外部機関等への通報者に対しても、通報を行ったことを理由とした不利益扱いを行わないことを明定し、実効性ある体制構築に努めています。

アカウンタビリティ（説明責任）

当社は、財務情報および経営戦略・経営課題その他の非財務情報を含めた会社情報を適時適切に開示し、経営の透明性向上に取り組むことを基本的な考え方とし、情報開示に取り組んでいます。

具体的には、お客さま、株主、従業員、代理店、取引先および地域社会をはじめとした様々なステークホルダーからの信頼の維持・向上および経営の透明性向上を図るため、「適時」、「公平」、「正確」な情報開示を行うとともに、「わかりやすい」開示に努めています。

また、開示にあたっては、各種媒体を活用し、より多くの方に情報開示を行っています。

さらにIR活動については、経営陣による説明を原則とし、「IRポリシー」に基づいて積極的に取り組んでいます。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、T&D保険グループコンプライアンス行動規範の「市民社会の秩序や安全をおびやかす反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で対応し、断固として排除します。」という宣言に準拠して、以下のとおり反社会的勢力対応に関する基本方針を定めています。

反社会的勢力対応に関する基本方針

コーポレート・ガバナンス　データ集

コーポレート・ガバナンス　データ集はこちら（961KB）