内部統制システム

内部統制システムに関する取締役会決議

当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、以下の体制を構築する。

1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • 「T&D保険グループＣＳＲ憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」及び「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。
  • 取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。
  • 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。
  • 取締役会の決議事項については、決議の前に法務専門部署のリーガルチェックを経るものとするとともに、取締役及び執行役員で構成する経営会議若しくはそれに準じる会議等で十分に審議・検討を行う。
  • グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。
  • すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人が法令等遵守を実現するために、具体的な実践計画や手引書を策定し、職務執行におけるコンプライアンスの徹底を図る。実践計画の遂行状況については、グループ全体のコンプライアンス態勢を監視及び改善する委員会及び取締役会に定期的に報告する。
  • 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させるための具体的な手順を整備する。
  • グループ内のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化し、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。
  • 使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。
  • 他の業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。

2.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。
  • 組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。
  • コーポレートガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。
  • その他社内規程を整備することにより、取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
  • グループの経営計画を適正に策定・運用するためのルールを規定し、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。また、同計画に基づき経営会議で審議のうえ、代表取締役は部門の執行計画を決定する。
  • グループの中期的な経営計画の進捗状況及び推進結果については、定期的に経営会議で審議のうえ取締役会に報告する。また、原則として事業年度毎に１回、取締役会においてグループの中期的な経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。

3.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • 取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。
  • グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。
  • これらの情報については、内部監査部門による内部監査等により、保管・管理が適正になされていることを確認する。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
  • グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。
  • グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。
  • 他の業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理態勢の適正性を確保する。

5.当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  • グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、次の項目を明確にする。
  • グループで統一すべき基本方針
  • 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項
  • 子会社が当社に報告すべき事項
  • 当社による子会社への指導・助言
  • 当社による子会社への内部監査の実施
  • 上記の「グループで統一すべき基本方針」には次の方針を含める。
  • グループ経営計画に関する基本方針
  • グループ経営資源配分に関する基本方針
  • グループ人事に関する基本方針
  • グループ自己資本管理に関する基本方針
  • グループのリスク管理及び危機対応に関する基本方針
  • グループのコンプライアンスに関する基本方針
  • グループの内部監査に関する基本方針
  • グループの資産運用に関する基本方針
  • グループの内部取引に関する基本方針
  • グループのＣＳＲ（社会的責任）に関する基本方針
  • グループの内部統制に関する基本方針
  • グループ内の業務提携等に関する基本方針
  • グループ内の利益相反管理に関する基本方針
  • 上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

6.財務報告の信頼性を確保するための体制

  • 組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。
  • 財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を、内部統制報告書による報告年度単位に作成し、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を当計画書に基づいてグループ全体で連携して進める。
  • 財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部統制評価部門によって評価する。さらに、他の業務執行部門から独立した内部監査部門によって、内部統制評価部門の業務運営の適切性を検証する。

7.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  • 監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。監査役室の人員配置及び業務等に関する規程を定める。
  • 監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。
  • 2.上記の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項
  • 監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、監査役が意見を述べることができる体制を整備する。
  • 3.取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
  • 取締役会のほか経営会議等重要な会議に監査役は出席し、取締役及び執行役員から業務執行状況の報告を受ける。
  • 会社の重要な決裁書及び報告書等について、監査役は閲覧し、必要に応じ取締役、執行役員及び使用人から内容の説明を受ける。
  • 取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を監査役に報告する。
  • 4.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  • 取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。また、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。
  • 代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。
  • 内部監査部門ほか法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
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