コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、次のとおり継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。

また、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。

さらに、当社では、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

ガバナンス体制図

ガバナンス体制図。

グループ経営の推進

持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分や資本政策の策定等の役割を担うとともに、傘下会社である太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、T&Dフィナンシャル生命保険株式会社を中心として、T&Dアセットマネジメント株式会社およびペット&ファミリー少額短期保険株式会社を加えた5社(以下、「直接子会社」という。)が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に取り組んでまいります。

具体的な持株会社と直接子会社の役割分担は下表の通りですが、T&D保険グループは、持株会社と直接子会社の役割・権限を明確化することで、機動的かつ求心力のあるグループ経営を推進しています。

持株会社と直接子会社の役割分担
持株会社の役割 直接子会社の役割
  • グループ企業価値の増大
  • 強力なガバナンス体制によるグループ全体の経営管理の推進
  • 事業収益の最大化
  • グループ戦略の決定
  • 収益・リスク管理
  • 経営資源の適正な配分
  • 資本政策の決定
  • マーケティング戦略の決定
  • 各事業ユニットにおける事業遂行

コーポレート・ガバナンス基本方針

上場会社に適用が開始された「コーポレート・ガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、主な原則等に対する当社の取組方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めております。

コーポレート・ガバナンス報告書

証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を掲載しています。

取締役会等の役割・責務

取締役会の役割

当社は、取締役会において法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行っております。

また、当社の取締役会は、前述の事項を除く業務執行に係る権限を、代表取締役社長に委任しております。さらに、代表取締役社長は、業務執行に係る権限を、各業務を担当する執行役員に委任することで、監督機能と業務執行機能の分離を図り、業務執行に係る意思決定の迅速化を推進しております。

取締役会の構成

当社の取締役の員数は、定款で定める12名以内とし、当社グループの中核事業である生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力のバランスおよび多様性を備えた人材で構成しております。

また、当社グループにおける十分な意思疎通および迅速な意思決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、生命保険会社3社の社長をはじめ、直接子会社と当社を兼務する取締役を複数選任しております。

さらに、社外の企業経営者・法律専門家等、豊富な経験と見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等および業務執行の監督に適切に反映させるため、複数の社外取締役を選任しております。

監査役・監査役会の役割

当社の監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、取締役の職務の執行の監査を行っております。

監査役会の構成

当社の監査役の員数は定款で定める6名以内とし、その半数以上を社外監査役としております。また、財務および会計に関して適切な知見を有する者を含めております。監査役会は全ての監査役で構成しております。

取締役会、監査役会の開催状況(2016年3月期)

開催回数 出席率 主な構成員・出席者
取締役会 23回 99.4% 取締役・監査役
監査役会 16回 98.4% 監査役

社外取締役・社外監査役の取締役会・監査役会への出席状況(2016年3月期)

氏名 出席状況
取締役会 監査役会
社外取締役 堀 龍兒 23回すべてに出席
松山 遙 23回のうち22回に出席
社外監査役 岩井 重一 23回のうち22回に出席 16回すべてに出席
小澤 優一 23回すべてに出席 16回のうち15回に出席

取締役の選任

当社は、取締役会において取締役候補者について、指名・報酬委員会において審議のうえ、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任しております。

  1. 経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するための知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有すること。
  2. 社外取締役候補者については、前号に定める要件に加え、当社および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる恐れがないと認められること。

取締役会の評価

当社は、取締役会において取締役会全体の実効性を担保するため、取締役会が適切に機能し成果をあげているか、当社の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献しているか等について、年1回、取締役の自己評価を踏まえた取締役会全体の評価を実施しております。

独立社外役員にかかる独立性基準

当社は、社外取締役候補者および社外監査役候補者について、次の独立性基準を充足する者を選任しております。

  1. 現にまたは過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。
  2. 現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・その業務執行者でないこと。
  3. 現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家でないこと。
  4. 現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは 2. および 3. に掲げる者の近親者でないこと。
  5. その他、社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。

  1. 取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く)の報酬等は、月例報酬、賞与および株式報酬型ストックオプションで構成する。
  2. 社外取締役を含む非常勤取締役の報酬等は、月例報酬で構成する。
  3. 監査役の報酬等は、月例報酬で構成する。
  4. 各取締役の月例報酬および賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価および担当部門評価に基づく個別評価を実施し、指名・報酬委員会において審議のうえ決定する。
  5. 株式報酬型ストックオプションは、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、業務執行から独立した立場である社外取締役を含む非常勤取締役を除く取締役に対して、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、役位に応じた新株予約権を割り当てる。
  6. 各監査役の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役の協議により決定する。

株主の権利・平等性の確保、株主等との対話

株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組んでおります。

株主総会

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に経営に反映されるよう株主の視点に立ち十分な環境整備に取り組んでおります。

株主等との対話

当社の、株主等との対話を促進するための体制整備、取組に関する方針は、次のとおりです。

政策保有株式

当社グループの、上場株式の政策保有に関する方針や議決権行使についての考え方は、次のとおりです。

情報開示

情報開示と透明性の確保